صورتجلسه نشست قضایی
تاریخ برگزاری: ۱۴۰۱/۰۷/۲۵
برگزار شده توسط: استان سمنان/ شهر مهدی شهر
موضوع
بررسی تداوم اختیار مدیر عامل پس از انقضاء مدت ماموریت وی
پرسش
مدیرعامل شرکت تجاری دعوایی را طرح می‌نماید که در زمان طرح دعوا مسئولیت وی پایان یافته بود. آیا این دعوا قابلیت رسیدگی دارد ؟ تصمیم دادگاه چه باید باشد؟
نظر هیات عالی
همانطور که در نظریه اقلیت آمده و مورد تایید هیات عالی است، تداوم اختیارات مدیران پس از پایان دوره مدیریت ناظر به مدیران است زیرا در قسمت اخیر ماده ۱۳۶ لایحه اصلاحی قانون تجارت به دعوت مجمع عمومی عادی برای انتخاب مدیران اشاره شده و مجمع عمومی صرفاً مدیران را انتخاب می‌کند و مدیرعامل برابر ماده ۱۲۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت منتخب مدیران است. النهایه چنانچه مدیرعامل مورد تایید مدیران باشد، با توجه به اطلاق عبارت «امور شرکت» در ماده ۱۳۶ لایحه اصلاحی مذکور طرح دعوی از جانب مدیرعامل بلامانع است.
نظر اکثریت
با توجه به ماده ۱۳۶ لایحه قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت که اشاره دارد در صورت انقضاء مدت ماموریت مدیران تا زمان انتخاب مدیران جدید، مدیران سابق کماکان مسئول هستند لذا دعوی مدیر قابل استماع می‌باشد و با توجه به ماده ذکر شده کلمه مدیران سابق اشتباه بوده است چراکه تا تعیین مدیر جدید، مدیر فعلی مسئول اداره شرکت می‌باشد و از ویژگی‌های مسئول بدون تداوم اختیارات می‌باشد که مدیر می‌تواند طرح دعوا نماید.
نظر اقلیت
تداوم اختیارات مدیران پس از پایان دوره مدیریت صرفا ناظر به مدیران است و شامل مدیرعامل نمی‌شود. اختیارات مدیران پس از اتمام دوره مدیریت ناظر به امور جاری شرکت می‌باشد و اختیارات عام از قبیل طرح دعوی را در بر نمی‌گیرد. طبق ماده ۱۰۹ قانون لایحه اصلاح قانون تجارت دوره مدیریت مدیرعامل بیش از دو سال نمی‌تواند باشد. در مواد ۱۰۸ و ۱۰۹ و ۱۱۰ و ۱۱۲ همان قانون منظور از مدیر اعضای هیات‌مدیره می‌باشد نه مدیرعامل و منظور از مدیر در ماده ۱۳۶ هیات‌مدیره است چراکه پس از انقضای دوران مدیریت مدیران، شرکت رکن هیات‌مدیره را از دست ندهد؛ لذا مدیرعامل پس از انقضای مدت دیگر سمت ندارد و دعوی طرح شده باید رد شود.