تاثیر شرط داوری در اساسنامه شرکت بر دعوای مسئولیت مدنی ناشی از قصور مدیران شرکت های سهامی

صورتجلسه نشست قضایی
تاریخ برگزاری: ۱۴۰۱/۰۵/۱۲
برگزار شده توسط: استان یزد/ شهر اشکذر
موضوع
تاثیر شرط داوری در اساسنامه شرکت بر دعوای مسئولیت مدنی ناشی از قصور مدیران شرکت های سهامی
پرسش
چنانچه در اساسنامه شرکت سهامی پیش بینی گردد که دعاوی مسئولیت مدنی سهامداران علیه مدیران بدواً باید به داوری ارجاع گردد؛ با توجه به ماده ۲۷۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت، آیا شرط موصوف صحیح است؟ به بیانی دیگر؛ شرط داوری محدود کننده حق صاحبان سهام در اقامه دعوا محسوب میشود یا خیر؟
نظر هیات عالی
وجود شرط داوری مغایرتی با ماده ۲۷۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت نداشته و صرفاً روشنکننده مرجع صالح به رسیدگی در خصوص موضوعات معنونه میباشد و شرط داوری، تحدید مسئولیت تلقی نمی گردد. نتیجتاً نظر اکثریت مورد تایید اعضاء هیات عالی است.
نظر اکثریت
مقصود مقنن در ماده ۲۷۷ لایحه اصلاحی ممنوعیت پیش بینی شرط تحدید مسئولیت برای مدیران در مقابل سهامداران است و به بیانی دیگر مقررات اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی نباید به نحوی حاوی شروط تحدید مسئولیت باشند. پیش بینی شرط داوری در واقع تحدیدکننده مسئولیت نبوده و صرفاً در مقام بیان ایجاد صلاحیت برای داوری جهت طرح دعوای مسئولیت علیه مدیران نزد وی است؛ لذا شرط موصوف صحیح و همسو با ماده ۲۷۷ لایحه اصلاحی میباشد.
نظر اقلیت
ماده ۲۷۷ لایحه اصلاحی ناظر به ماده ۲۷۶ بوده و ایجاد محدودیت در طرح دعوا از سوی سهامداران به هر نحو مغایر با مقررات آمره ماده موصوف میباشد. پیش بینی شرط داوری در واقع ایجادکننده مانعی برای صاحبان سهام جهت طرح دعوای مسئولیت علیه مدیران شرکت در دادگاه است و با این وصف شرط موصوف صحیح نمیباشد.