تاریخ نظریه: ۱۳۹۸/۱۰/۳۰
شماره نظریه: ۷/۹۸/۶۴۳
شماره پرونده: ح ۳۴۶-۸۱۱-۸۹
استعلام:
ماده ۱۱۰ اصلاحیه قانون تجارت مقرر نموده است اشخاص حقوقی را می توان به عنوان عضو هیات مدیره شرکتها انتخاب نمود تبعا در زمان انتخاب شخص حقوقی فردی نیز به عنوان نماینده ایشان معرفی و بدواً آگهی می‌گردد ذیل همین ماده مقرر نموده است شخص حقوقی می‌تواند نماینده خود را مشروط بر اینکه در همان موقع جانشین وی را کتباً معرفی نماید عزل کند در غیر این صورت غائب محسوب می‌گردد با توجه به مطلب مصرح در این بند و نیز مجموعه مقررات مندرج در مواد ۱۹۵ به بعد قانون تجارت در باب لزوم ثبت تغییرات و آگهی های مر بوطه سوال مطرح می‌گردد
آیا پس از ثبت اولیه تغییرات مدیران و انتخاب آنان چنانچه عضو حقوقی هیات مدیره بخواهد مکرراً نماینده خود را تغییر دهد الزامی وجود دارد که آگهی تغییر تمام نمایندگان بعدی در روزنامه رسمی گواهی و ثبت گردد؟ یا پس از مرحله اول و مطابق مفاد مندرج در ماده ۱۱۰ و دیگر مستندات مورد اشاره تغییر نماینده به وسیله صدور معرفی نامه و یا گواهی ممهور به مهر و امضا شخص حقوقی عضو هیات مدیره صورت می پذیرد؟/ب
نظریه مشورتی اداره کل حقوقی قوه قضاییه:
برابر مواد ۱۰۶ و ۱۱۰ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷، شخص حقوقی را می توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود؛ از طرفی تغییر نماینده ای که شخص حقوقی اعلام می کند به معنی تغییر عضو هیأت مدیره نیست. بنابراین چنان چه شخص حقوقی عضو هیأت مدیره، فرد دیگری را به شرکت معرفی نماید، لزومی به اعلام مراتب به اداره ثبت شرکت ها و آگهی نیست.