نظریه مشورتی شماره ۷/۹۶/۳۱۹۹ مورخ ۱۳۹۶/۱۲/۲۷

تاریخ نظریه: ۱۳۹۶/۱۲/۲۷
شماره نظریه: ۷/۹۶/۳۱۹۹
شماره پرونده: ۹۶-۱۱۸-۱۵۶۶
استعلام:
چنانچه اعضای هیأت مدیره برابر تکلیف قانونی اقدام به تشکیل مجمع عمومی فوق العاده ننماید ضمانت اجرای آن برای اشخاص سهامدار آیا الزام هیأت مدیره به دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی فوق العاده میباشد یا خیر؟ این الزام آیا از طریق طرح دعوی در محاکم حقوقی دادگستری قابل طرح میباشد یا از طریق اداره ثبت شرکت ها قابل طرح میباشد؟ (موضوع مواد ۱۲۰ و ۱۳۶و ۱۴۱ لایحه اصلاحی قانون تجارت).
نظریه مشورتی اداره کل حقوقی قوه قضاییه:
دعوت مجمع عمومی فوق العاده برای تشکیل، وظیفه هیأت مدیره است که رئیس هیأت مدیره مطابق ماده ۱۲۰ لایحه اصلاحی قانون تجارت، این وظیفه را انجام میدهد. چنانچه هیأت مدیره از دعوت این مجمع خودداری کند، مطابق ماده ۹۵ این لایحه قانونی، بازرس یا بازرسان شرکت به درخواست دارندگان لااقل یک پنجم سهام شرکت، مکلف به دعوت مجمع عمومی فوق العاده هستند و در صورت امتناع، صاحبان سهام مذکور می توانند مستقیماً این مجمع را دعوت کنند و موجبی برای مراجعه به دادگاه یا اداره ثبت شرکت ها برای دعوت مجمع مزبور برای تشکیل نیست.