نظریه مشورتی شماره ۷/۱۴۰۲/۵۰۴ مورخ ۱۴۰۲/۱۰/۰۲

تاریخ نظریه: ۱۴۰۲/۱۰/۰۲
شماره نظریه: ۷/۱۴۰۲/۵۰۴
شماره پرونده: ۱۴۰۲-۱۱۵-۵۰۴ح
استعلام:
با توجه به سقف مقرر در در ماده ۲۴۱ اصلاحی لایحه اصلاحی قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷، آیا دستمزد بازرس شرکت سهامی خاص میتواند از دستمزد هیات مدیره بیشتر باشد؟ توضیح آنکه، برخی معتقدند از آنجا که هیات مدیره دارای مسئولیت بیشتری است و حق الزحمه آنها سقف معینی دارد، به طریق اولی دستمزد بازرس باید کمتر از آن میزان باشد و مصوبه مجمع عمومی در این خصوص فاقد اعتبار است؛ برخی نیز بر این عقیده اند که منع قانونی در این خصوص وجود ندارد و مصوبه مجمع عمومی نوعی توافق مشروع و فاقد اشکال است. گروه سوم نیز معتقدند صرفا در صورت اجماع سهامداران در مجمع عمومی این مصوبه فاقد اشکال است و در غیر این صورت، حق الزحمه بازرس نباید بیشتر از حق الزحمه اعضای هیات مدیره باشد. خواهشمند است در این خصوص اعلام نظر فرمایید.
نظریه مشورتی اداره کل حقوقی قوه قضاییه:
ماده ۱۵۵ لایحه اصلاحی قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ به نحو اطلاق تعیین حق الزحمه بازرس را بر عهده مجمع عمومی عادی قرار داده است و این مجمع با در نظر گرفتن تخصص، ساعت حضور، میزان فعالیت بازرس و سرمایه شرکت، میزان حق الزحمه وی را تعیین می کند. همچنین به موجب ماده ۱۳۴ این لایحه قانونی، تعیین حق حضور یا پاداش مدیران غیر موظف با مجمع عمومی عادی است؛ بنابراین، به تشخیص این مجمع ممکن است حق الزحمه بازرس از میزان حق حضور یا پاداش مدیر شرکت کمتر و یا بیشتر باشد.