ماده ۲۴۶ لایحه اصلاحی قانون تجارت
(اصلاحی جزای نقدی ۱۳۹۹/۱۱/۰۸)- رئیس و اعضاء هیات مدیره هر شرکت سهامی در صورت ارتکاب هر یک از جرائم زیر به حبس تادیبی از دو ماه تا شش ماه یا به جزای نقدی از ۳۰/۰۰۰/۰۰۰ تا ۶۰/۰۰۰/۰۰۰ ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد: ۱ – در صورتی که ظرف مهلت مقرر در این قانون قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام شرکت را مطالبه نکنند و یا دو ماه قبل از پایان مهلتمذکور مجمع عمومی فوق العاده را جهت تقلیل سرمایه شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده دعوت ننمایند. ۲ – در صورتی که قبل از پرداخت کلیه سرمایه شرکت به صدور اوراق قرضه مبادرت کرده یا صدور آن را اجازه دهند.
ماده ۲۴۵ لایحه اصلاحی قانون تجارت
هرکس عالماً در هر یک از عملیات مذکور در ماده ۲۴۴ شرکت کند یا انجام آن عملیات را تسهیل نماید بر حسب مورد به مجازات شریک یا معاون محکوم خواهد شد.
ماده ۲۴۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت
(اصلاحی جزای نقدی ۱۳۹۹/۱۱/۰۸)- اشخاص زیر به حبس تادیبی از سه ماه تا یک سال یا به جزای نقدی از ۵۰/۰۰۰/۰۰۰ تا ۲۰۰/۰۰۰/۰۰۰ ریال یا به هر دو مجازات محکومخواهند شد: ۱ – هرکس عالماً سهام یا گواهینامه موقت سهام بدون ذکر مبلغ اسمی صادر کند یا بفروشد یا به معرض فروش گذارد. ۲ – هرکس سهام بینام را قبل از آنکه تمام مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد بفروشد یا به معرض فروش گذارد. ۳ – هرکس سهام بانام را قبل از آنکه اقلا سی و پنج درصد مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد صادر کند یا بفروشد یا به معرض فروش گذارد.
ماده ۲۴۳ لایحه اصلاحی قانون تجارت
(اصلاحی جزای نقدی ۱۳۹۹/۱۱/۰۸)- اشخاص زیر به حبس تادیبی از سه ماه تا دو سال یا به جزای نقدی از ۲۵/۰۰۰/۰۰۰ تا ۱۵۰/۰۰۰/۰۰۰ ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد: ۱ – هرکس که عالماً و بر خلاف واقع پذیرهنویسی سهام را تصدیق کند و یا برخلاف مقررات این قانون اعلامیه پذیرهنویسی منتشر نماید و یا مدارک خلاف واقع حاکی از تشکیل شرکت به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم کند و یا در تعیین ارزش آورده غیر نقد تقلب اعمال کند. ۲ – هرکس در ورقه سهم بانام یا گواهینامه موقت سهم مبلغ پرداخت شده را بیش از آنچه که واقعاً پرداخت شده است قید کند. ۳ – هرکس از اعلام مطالبی که طبق مقررات این قانون باید بمرجع ثبت شرکت ها اعلام کند بعضاً یا کلا خودداری نماید و یا مطالب خلاف واقع بمرجع مزبور اعلام دارد. ۴ – هرکس سهام یا قطعات سهام را قبل از به ثبت رسیدن شرکت و یا در صورتی که ثبت شرکت مزورانه انجام گرفته باشد صادر کند. ۵ – هرکس سهام یا قطعات سهام را بدون پذیرهنویسی کلیه سرمایه و تادیه حداقل سی و پنج درصد آن و نیز تحویل کلیه سرمایه غیر نقد صادر کند. ۶ – هرکس قبل از پرداخت کلیه مبلغ اسمی سهم سهام بینام یا گواهینامه موقت بینام صادر کند.
ماده ۲۴۲ لایحه اصلاحی قانون تجارت
در شرکت های سهامی عام هیات مدیره مکلف است که به حساب های سود و زیان و ترازنامه شرکت گزارش حسابداران رسمی را نیز ضمیمه کند. حسابداران رسمی باید علاوه بر اظهارنظر درباره حساب های شرکت گواهی نمایند که کلیه دفاتر و اسناد و صورت حساب های شرکت و توضیحات مورد لزوم در اختیار آنها قرار داشته و حساب های سود و زیان و ترازنامه تنظیم شده از طرف هیات مدیره وضع مالی شرکت را به نحو صحیح و روشن نشان میدهد.
تبصره – منظور از حسابداران رسمی مذکور در این ماده حسابداران موضوع فصل هفتم قانون مالیات های مستقیم مصوب اسفند سال ۱۳۴۵ میباشد و در صورتی که به موجب قانون شرایط و نحوه انتخاب حسابداران رسمی تغییر کند و یا عنوان دیگری برای آنان در نظر گرفته شود شامل حسابداران مذکور در این ماده نیز خواهد بود.
ماده ۲۴۱ لایحه اصلاحی قانون تجارت
(اصلاحی ۱۳۹۵/۰۲/۲۰)- با رعایت شرایط مقرر در ماده (۱۳۴) نسبت معینی از سود خالص سال مالی شرکت که ممکن است جهت پاداش هیات مدیره در نظر گرفته شود، بههیچوجه نباید در شرکت های سهامی عام از سهدرصد (۳%) و در شرکت های سهامی خاص از ششدرصد (۶%) سودی که در همان سال به صاحبان سهام قابل پرداخت است، تجاوز کند. در هر حال این پاداش نمی تواند برای هر عضو موظف از معادل یکسال حقوق پایه وی و برای هر عضو غیرموظف از حداقل پاداش اعضای موظف هیات مدیره بیشتر باشد. مقررات اساسنامه و هرگونه تصمیمی که مخالف با مفاد این ماده باشد، باطل و بلااثر است.
تبصره ۱(الحاقی ۱۳۹۵/۰۲/۲۰)- شرکت های دولتی، مشمول مقررات این ماده در خصوص پاداش هیات مدیره نیستند و تابع حکم مقرر در ماده (۷۸) قانون مدیریت خدمات کشوری مصوب ۱۳۸۶/۰۷/۰۸ میباشند.
تبصره ۲(الحاقی ۱۳۹۵/۰۲/۲۰)- هیچ فردی نمی تواند اصالتاً یا به نمایندگی از شخص حقوقی همزمان در بیش از یک شرکت که تمام یا بخشی از سرمایه آن متعلق به دولت یا نهادها یا موسسات عمومی غیر دولتی است به سمت مدیرعامل یا عضو هیات مدیره انتخاب شود. متخلف علاوه بر استرداد وجوه دریافتی به شرکت به پرداخت جزای نقدی معادل وجوه مذکور محکوم میشود.
ماده ۲۴۰ لایحه اصلاحی قانون تجارت
مجمع عمومی پس از تصویب حساب های سال مالی و احراز این که سود قابل تقسیم وجود دارد مبلغی از آن را که باید بین صاحبان سهام تقسیم شود تعیین خواهد نمود. علاوه بر این مجمع عمومی میتواند تصمیم بگیرد که مبالغی از اندوختههایی که شرکت در اختیار دارد بین صاحبان سهام تقسیم شود در این صورت در تصمیم مجمع عمومی باید صریحاً قید شود که مبالغ مورد نظر از کدام یک از اندوختهها باید برداشت و تقسیم گردد. هر سودی که بدون رعایت مقررات این قانون تقسیم شود منافع موهوم تلقی خواهد شد. نحوه پرداخت سود قابل تقسیم توسط مجمع عمومی تعیین میشود و اگر مجمع عمومی در خصوص نحوه پرداخت تصمیمی نگرفته باشد هیات مدیره نحوه پرداخت را تعیین خواهد نمود ولی در هر حال پرداخت سود به صاحبان سهام باید ظرف هشت ماه پس از تصمیم مجمع عمومی راجع به تقسیم سود انجام پذیرد.
ماده ۲۳۹ لایحه اصلاحی قانون تجارت
سود قابل تقسیم عبارت است از سود خالص سال مالی شرکت منهای زیانهای سال های مالی قبل و اندوخته قانونی مذکور در ماده ۲۳۸ و سایر اندوختههای اختیاری به علاوه سود قابل تقسیم سال های قبل که تقسیم نشده است.
ماده ۲۳۸ لایحه اصلاحی قانون تجارت
از سود خالص شرکت پس از وضع زیانهای وارده در سال های قبل باید معادل یک بیستم آن بر طبق ماده ۱۴۰ به عنوان اندوخته قانونی موضوع شود هر تصمیم برخلاف این ماده باطل است.
ماده ۲۳۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت
سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارت است از درآمد حاصل در همان سال مالی منهای کلیه هزینه ها و استهلاکات و ذخیرهها.
