آیین نامه اجرایی ماده (۱۷) قانون تنظیم بخشی از مقررات تسهیل نوسازی صنایع کشور و اصلاح ماده (۱۱۳) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران

هیات و زیران در جلسه مورخ ۱۳۸۳/۴/۱۷ بنا به پیشنهاد و زارتخانه های صنایع و معادن و امور اقتصادی و دارایی و سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور و به استناد ماده (۲۲) «قانون تنظیم بخشی از مقررات تسهیل نوسازی صنایع کشور و اصلاح ماده (۱۱۳) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران» – مصوب ۱۳۸۲ – آیین نامه اجرایی ماده (۱۷) قانون مزبور را به شرح ذیل تصویب نمود:
فصل او ل
– کلیات
ماده ۱
– در این آیین نامه اصطلاحات زیر در معانی مشرو ح به کار رفته است:
الف) بورس: سازمان کارگزاران بورس او راق بهادار تهران.
ب) هیات پذیرش: هیات پذیرش بورس او راق بهادار تهران.
ج) طرح نوسازی و توسعه شرکت:طرح یا پرو ژه جدید یا مکمل که اجرای آن به لحاظ فنی، مالی و اقتصادی توجیه پذیر باشد.
د) او راق مشارکت: او راق بهادار با نامی که با مجوز «بورس» به قیمت اسمی مشخص برای مدت معین جهت تا مین بخشی از منابع مالی مورد نیاز طرح های نوسازی و توسعه شرکت های پذیرفته شده در «بورس» منتشر میشود. این او راق بدو ن تضمین دو لت و بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران انتشار می یابند.
ه-) او راق مشارکت قابل تبدیل به سهام: آن گرو ه از «او راق مشارکت» «ناشر» که در سررسید نهایی و یا قبل از آن قابل تبدیل به سهام همان شرکت «ناشر» باشد.
و) امیدنامه: سندی که اهداف، نرخ بازده مورد انتظار، شرایط و نحوه تبدیل او راق به سهام (در صورت لزو م) و سایر جزییات مربوط به «طرح توسعه و نوسازی شرکت» را شرح میدهد و تصویری از آینده سرمایه گذاری برای تصمیم گیری در اختیار سرمایه گذاران (خریداران «او راق مشارکت ») قرار میدهد. این سند قبل از انتشار عمومی باید به تا یید «امین»، «حسابرس» و« بورس» برسد.
ز) ناشر: شرکت پذیرفته شده در«بورس» که به موجب این آیین نامه مجاز به انتشار «او راق مشارکت» میباشد.
ح) امین: بانک، موسسه بیمه، یا هر شخصیت حقوقی مورد تا یید «بورس» که از طرف «ناشر» انتخاب میشود تا در راستای حفظ منافع دارندگان «او راق مشارکت» به ترتیبی که در این آیین نامه مقرر است، و ظایف محوله را انجام دهد «امین» و «ضامن» می توانند دارای شخصیت حقوقی و احد باشند.
ط) عامل: شخصیت حقوقی ای که از طرف «ناشر» تعیین میشود تا نسبت به عرضه او لیه او راق از طریق «بورس»، پرداخت سود علی الحساب و قطعی، بازپرداخت اصل مبلغ «او راق مشارکت» در سررسید، کسر و پرداخت مالیات های مربوط و سایر امور اجرایی مرتبط با انتشار اقدام کند.«عامل» و« ناشر» می توانند دارای شخصیت حقوقی و احد باشند.
ی) ضامن: شخصیت حقوقی ای که بازپرداخت سود علی الحساب، اصل مبلغ «او راق مشارکت» یا بخشی از این و جوه و خرید «او راق مشارکت» منتشر شده را که در عرضه عمومی به فرو ش نرسیده است، تضمین می کند. «ضامن» با پیشنهاد «ناشر» و تا یید «امین» تعیین میشود. و جود «ضامن» به اختیار «ناشر» است که ضرو ری است در امیدنامه قید شود.
ک) حسابرس: موسسات حسابرسی عضو جامعه حسابداران رسمی ایران که امکان سنجی فنی، اقتصادی و مالی «طرح نوسازی و توسعه شرکت» را تا یید می کند و گزارش پیشرفت کار، نرخ بازده و دیگر اطلاعات مالی طرح سرمایه گذاری را به اطلاع دارندگان «او راق مشارکت» می رساند. حسابرس میتواند در عین حال «حسابرس» شرکت «ناشر» هم باشد.
ماده ۲
– آن دسته از شرکت های سرمایه گذاری که هدف بنگاهداری و مدیریت شرکت های سرمایه پذیر را دنبال نمی کنند و صرفاً به خرید و فرو ش سهام و سایر او راق بهادار با هدف کسب سود اشتغال دارند، مجاز به انتشار «او راق مشارکت» نمی باشند.
ماده ۳
– پس از دریافت مجوز انتشار او راق و امضای قرارداد های عاملیت، حسابرسی، ضمانت (در صورت و جود) و امانت با طرفهای مربوط و انتشار او راق و گردآو ری و جوه، «ناشر»، «عامل»، «حسابرس»، «ضامن» (در صورت و جود) و «امین» کلیه آثار و تعهدات ناشی از مقررات این آیین نامه و قرارداد های فی مابین را به طور کامل پذیرفته و نسبت به اجرای آنها متعهد میباشند.
فصل دو م
– و یژگیهای «او راق مشارکت»
ماده ۴
– شرکت های پذیرفته شده در «بورس»، طبق مقررات این آیین نامه و به منظور تا مین قسمتی از منابع مالی مورد نیاز «طرح های نوسازی و توسعه شرکت » مجاز به انتشار «او راق مشارکت» و عرضه آن از طریق «بورس» هستند.
تبصره
– «ناشر» او راق میتواند «او راق مشارکت» را برای یک یا چند «طرح نوسازی و توسعه» منتشر کند.
ماده ۵
– دارندگان «او راق مشارکت» به نسبت قیمت اسمی و در طی مدت زمان مشارکت در مجموعه منافع حاصل از اجرای طرح های مربوط سهیم خواهند بود.
ماده ۶
– هر و رقه مشارکت نشان دهنده قدرالسهم دارنده آن در موضوع مشارکت است. با عرضه «او راق مشارکت» رابطه و کیل و موکل بین «ناشر» و خریدار او راق برقرار میشود. «ناشر» با اجازه «امین»، به و کالت از طرف خریداران او راق میتواند نسبت به مصرف و جوه حاصل از فرو ش او راق جهت اجرای طرح و خرید و فرو ش هرگونه کالا، خدمت و دارایی مربوط به طرح اقدام نماید. انتقال او راق به مالکان جدید، به اختیار تفویضی تحت عنوان و کالت خدشه و ارد نمی کند، و این رابطه تا سررسید او راق بین «ناشر» و دارندگان او راق نافذ و معتبر است.
ماده ۷
– عرضه او لیه و داد و ستد ثانویه «او راق مشارکت» فقط از طریق «بورس» امکان پذیر است. این او راق بدو ن تضمین دو لت و بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران انتشار می یابند.
ماده ۸
– سهم الشرکه «ناشر» در طرح باید به تشخیص «هیات پذیرش» معین شود و حداقل ۵۰ % کل سرمایه گذاری ریالی پرو ژه باشد.
ماده ۹
– ارزش «او راق مشارکت» قابل انتشار برای شرکت های پذیرفته شده در «بورس» به تشخیص «هیات پذیرش» و حداکثر تا ۷۰ % ارزش و یژه هر شرکت مجاز است.
ماده ۱۰
– میزان او راق مشارکت قابل انتشار موضوع ماده (۱۷) قانون در هر سال، در ابتدای هر سال توسط شورای پول و اعتبار تعیین و به «بورس» اعلام میگردد.
ماده ۱۱
– تاریخ، مراحل انتشار، ارزش اسمی، نرخ سود علی الحساب و سایر شرایط انتشار «او راق مشارکت» به پیشنهاد «ناشر» و با موافقت «بورس» و با حفظ شرایط رقابتی بازار سرمایه، تعیین میشود.
ماده ۱۲
– مصرف و جوه حاصل از و اگذاری «او راق مشارکت» در غیر اجرای طرح های مربوط جایز نیست.
ماده ۱۳
– «ناشر» میتواند «او راق مشارکت» قابل تبدیل به سهام همان شرکت «ناشر» را منتشر کند. نحوه تبدیل و رقه مشارکت به سهام در امیدنامه مشخص خواهد شد. در صورت انتشار «او راق مشارکت» قابل تبدیل به سهام، «ناشر» موظف است ترتیبی اتخاد کند که به میزان «او راق مشارکت» قابل تبدیل، اختیار افزایش سرمایه و تبدیل، در دسترس باشد.
تبصره
– ما به التفاو ت سود قطعی و سود علی الحساب نیز میتواند قابل تبدیل به سهام باشد.
ماده ۱۴
– هزینه های انتشار «او راق مشارکت» و سودهای پرداختی به سرمایه گذاران، جزﺀ هزینه های قابل قبول حساب مالیاتی برای «ناشر» است.
فصل سوم
– و یژگیهای «ناشر»
ماده ۱۵
– انتشار او راق مشارکت منوط به آن است که حداقل دو سال از تاریخ پذیرش شرکت در «بورس» گذشته باشد.
ماده ۱۶
– شرکت باید حداقل در دو دو ره مالی پیش از تقاضای انتشار «او راق مشارکت» سودآو ر بوده و به تشخیص «بورس» امکان سودآو ری آن در آینده و جود داشته باشد و زیان انباشته نداشته باشد.
ماده ۱۷
– صورتهای مالی شرکت طی دو دو ره مالی پیش از تقاضای انتشار «او راق مشارکت» باید به تصویب مجمع عمومی آن شرکت رسیده باشد و سوابق گزارش دهی و شفافیت حساب های شرکت به تا یید «بورس» برسد.
فصل چهارم
– مراحل انتشار و پذیرش «او راق مشارکت»
ماده ۱۸
– متقاضی انتشار «او راق مشارکت»، باید فرمهای تهیه شده توسط «بورس» را به همراه گزارش امکان سنجی فنی، اقتصادی و مالی «طرح های نوسازی و توسعه شرکت»، تا یید شده از سوی «حسابرس» و اعلام قبولی «عامل»، «ضامن» (در صورت و جود)، «امین» و «حسابرس» به «بورس» تحویل دهد. اسناد یاد شده همراه با اظهارنظر «بورس» حداکثر ظرف یک ماه برای «هیات پذیرش» ارسال میشود.
ماده ۱۹
– هیات پذیرش با بررسی مدارک دریافتی و انجام بررسیها و تحلیلهای لازم، باید ظرف حداکثر یک ماه پس از دریافت گزارش «بورس»، مجوز صدو ر را صادر نماید یا دلایل مستند عدم اعطای مجوز صدو ر را اعلام کند.
فصل پنجم
– بازار ثانویه و و ظایف «بورس»
ماده ۲۰
– «هیات پذیرش» با تحلیل و ضعیت شرکت و «طرح نوسازی و توسعه» و بررسی میزان و کیفیت و ثایق و تضمینهای «ناشر»، تا حد ممکن از اجرای موفق طرح، بازپرداخت سود و اصل «او راق مشارکت» اطمینان حاصل خواهد کرد.
ماده ۲۱
– «بورس» موظف است با طراحی نظام معاملات مناسب، اختصاص تابلوهای جداگانه و تجهیز و احدهای پذیرش و نظارت خود، امکان انجام معاملات «او راق مشارکت» و تبدیل او راق به سهام را به رو شی مناسب فراهم کند.
فصل ششم
– و ظایف «ناشر»
ماده ۲۲
– «ناشر» موظف است بازپرداخت اصل و سودهای علی الحساب و قطعی را در سررسیدهای مقرر تعهد کند و و ثایق لازم را برای تضمین بازپرداخت اصل و سودهای متعلق به او راق، در صورت و جود «ضامن» در اختیار و ی و در غیر این صورت در اختیار «امین» قرار دهد.
ماده ۲۳
– «ناشر» موظف است طبق تعهدات انجام شده، و جوه لازم را جهت پرداخت سود و اصل «او راق مشارکت»، در سررسیدهای تعیین شده تا مین نماید و برای پرداخت در اختیار «عامل» قرار دهد. هرگونه تا خیر در تا مین منابع فوق، مشمول پرداخت و جه التزام تا خیر تا مین منابع به میزان مقرر در قرارداد عاملیت خواهد شد.
ماده ۲۴
– «ناشر» موظف است قبل از عرضه او راق، سیستم حسابداری استاندارد مورد تا یید سازمان حسابرسی را به طور جداگانه و مستقل از سایر عملیات و فعالیت های خویش، مستقر و اجرا نماید.
ماده ۲۵
– «ناشر» موظف است حق الزحمه انجام خدمات «امین»، «حسابرس»، «عامل» و «ضامن» (در صورت و جود) را، به ترتیب مقرر در قرارداد های منعقد شده پرداخت نماید.
ماده ۲۶
– «ناشر» موظف است اطلاعیه های حاو ی گزارش و ضعیت مالی و عملکرد اجرایی طرح را، در فرمهای تعیین شده توسط «بورس» که به تا یید «حسابرس» می رسد، در مقاطعی که «بورس» تعیین می کند و حداکثر هر شش ماه یک بار، به «بورس» تسلیم کند و همزمان از طریق سایت شرکت و یا از طریق رو زنامه های کثیر الانتشار به اطلاع عموم سرمایه گذاران برساند
ماده ۲۷
– «ناشر» موظف است پس از اخذ مجوز انتشار «او راق مشارکت»، نسبت به تهیه و تحویل امیدنامه مورد تا یید «بورس»، «حسابرس» و «امین» اقدام نماید.
ماده ۲۸
– «ناشر» موظف است، برای انتشار «او راق مشارکت» یا اعطای هرگونه امتیاز از قبیل اختیار تبدیل «او راق مشارکت» به سهام، مصوبه مجمع عمومی سهامداران را اخذ نماید.
ماده ۲۹
– «ناشر» موظف است، به منظور بررسی طرح از سوی «بورس» حداقل گزارشهای حسابرسی سه دو ره مالی پیش از تقاضای انتشار «او راق مشارکت» را به «بورس» ارائه نماید.
فصل هفتم
– و ظایف «ضامن»
ماده ۳۰
– «ضامن» ملزم به خرید «او راق مشارکتی» است که در عرضه عمومی به فرو ش نرفته است. الزام و ی محدو د به سقفی است که در قرارداد «ضامن» با «ناشر» درج شده است.
ماده ۳۱
– در صورت عدم ایفای تعهدات در سررسیدهای مقرر توسط «ناشر» یا «عامل»، «ضامن» مکلف است با نظارت «امین» از محل و ثایق و تضمینهای نزد خود و براساس ترتیبات مقرر در قرارداد های فی مابین اقدام به ایفای تعهدات نماید.
تبصره
– در صورت عدم و جود «ضامن» و ظیفه فوق بر عهده «امین» خواهد بود.
فصل هشتم
– و ظایف «امین»
ماده ۳۲
– در صورت فرو ش «او راق مشارکت» منتشرشده از طریق «بورس» در مدت مقرر و یا با دو بار تمدید مهلت عرضه که در مجموع حداکثر به مدت ۲۰ رو ز کاری است، مجوز برداشت و جوه جمع آو ری شده توسط «ناشر» از سوی «امین» صادر خواهد شد.
ماده ۳۳
– درصورتی که میزان «او راق مشارکت» خریداری شده توسط عموم در مدت یاد شده مندرج در ماده (۳۱)، به علاو ه میزان خرید تعهد شده توسط «ضامن»، کمتر از میزان او راق منتشر شده باشد، «عامل» موظف است تحت نظارت «امین»، حداکثر طی ۲۰ رو ز کاری نسبت به استرداد و جوه صاحبان «او راق مشارکت» اقدام کند.
ماده ۳۴
– کلیه و جوه در عرضه او لیه به حسابی و اریز میشود که تحت نظارت «امین» است.
ماده ۳۵
– «امین» مکلف است، پس از حصول اطمینان از و جود قرارداد بین «ناشر» و «عامل»، «ناشر» و «حسابرس»، «ناشر» و «ضامن» (در صورت و جود) و اطمینان از رعایت مقررات و ضوابط حاکم بر معاملات «او راق مشارکت»نسبت به امضای قرارداد با «ناشر» اقدام کند.
تبصره ۱
– درصورتی که «ناشر» و «عامل» شخصیت حقوقی و احد باشند، نیازی به قرارداد عاملیت نخواهد بود.
تبصره ۲
– درصورتی که «امین» و «ضامن» شخصیت حقوقی و احد باشند، نیازی به قرارداد ضمانت نخواهد بود.
فصل نهم
– و ظایف «عامل»
ماده ۳۶
– «عامل»، «او راق مشارکت» را برای عرضه او لیه در «بورس» ارائه می کند و سودهای علی الحساب و قطعی او راق در مقاطع تعیین شده را با رعایت قوانین و مقررات مربوط پرداخت می کند. کسر و پرداخت مالیات های مربوط و سایر امور اجرایی از و ظایف «عامل» است. «عامل»، رابط بین «ناشر» و «بورس» است و حساب های مربوط به انتشار را طبق استاندارد تعیین شده و به شکل مستقل نگاهداری می کند و در فواصل زمانی تعیین شده انتشار میدهد.
فصل دهم
– و ظایف «حسابرس»
ماده ۳۷
– امکان سنجی فنی، اقتصادی و مالی «طرح نوسازی و توسعه شرکت»، باید به تا یید «حسابرس» برسد.
ماده ۳۸
– «حسابرس» موظف است به حساب های مستقل و صورتهای مالی طرح، گزارش پیشرفت کار، نرخ بازده و دیگر اطلاعات مالی طرح سرمایه گذاری رسیدگی و نسبت به آنها اظهارنظر کند و نسخه ای از اظهارنظر خود را برای «امین» و «بورس» ارسال کند.
ماده ۳۹
– «حسابرس» موظف است در صورت مشاهده هرگونه تخلف، از جمله مصرف و جوه حاصل از و اگذاری «او راق مشارکت» در امور غیر مرتبط با طرح سرمایه گذاری، موارد خلاف را به اطلاع «امین» و «بورس» برساند.
ماده ۴۰
– سازمان بورس او راق بهادار مکلف است در پایان هر سال گزارش عملکرد ماده (۱۷) قانون یاد شده را برای اطلاع عموم منتشر نماید.
معاو ن او ل رئیس جمهور – محمدرضا عارف